أصدر مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية اليوم، قرارا شمل أول قواعد حوكمة وملزمة لشركات التأمين وإعادة التأمين، وذلك بهدف تعزيز الإطار التنظيمي لقطاع التأمين وإعادة التأمين في مصر، بما يضمن أعلى مستويات الشفافية والنزاهة والمساءلة، ويحمي مصالح جميع الأطراف ذات العلاقة، من مساهمين وحملة وثائق.
وشملت القرارات بحسب البيان الذي أصدرته الهيئة اليوم، الفصل التام بين اختصاصات مجلس الإدارة ومهام الإدارة التنفيذية، وتجنب تعارض المصالح، ووضع تعريفات واضحة لحالات انتفاء صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة المستقل (مثل تجاوز نسبة ملكية 1%، شغل مناصب تنفيذية سابقة، أو تقديم خدمات استشارية للشركة خلال السنتين السابقتين).
كما شملت مهام رئيس مجلس الإدارة ضمان فعالية وجودة أداء المجلس، وضع ميثاق عمل المجلس، الإشراف على تنظيم الاجتماعات، دعوة الجمعية العامة، التأكد من فعالية نظام الحوكمة، تشجيع النقاش، وتلقي التقارير من اللجان، ودعوة المسؤولين الرئيسيين (الالتزام، المخاطر، المراجعة الداخلية، الخبير الاكتواري، مراقب الحسابات) للاجتماع بالمجلس دون حضور الأعضاء التنفيذيين مرة سنوياً على الأقل.
أما مهام العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي، تضمنت تنفيذ الاستراتيجية والخطط، رئاسة العمل التنفيذي والإشراف على العمل اليومي، تهيئة بيئة عمل مستقلة للإدارات الرقابية، اقتراح الموضوعات على المجلس، الإشراف على إعداد التقارير، وتطبيق قواعد السلوك المهني.
ويعقد المجلس اجتماعه 6 مرات سنوياً على الأقل، ولا يجوز تغيب أي عضو عن أكثر من ثلث الجلسات، ويجوز عقد الاجتماعات بوسائل الاتصال الحديثة بحد أقصى ثلث عدد الاجتماعات السنوية وبنصاب محدد، ويجب تسجيل وحفظ محاضر الاجتماعات بدقة ووضوح إلكترونياً.
حدد القرار دور مجلس إدارة الشركة بكونه السلطة المهيمنة على شئون الشركة، ويلتزم بأداء واجباته بما يحقق مصلحة الشركة والمساهمين، ويشمل ذلك وضع الأهداف الاستراتيجية، الإشراف على اللجان والإدارة التنفيذية، ضمان فعالية السياسات الداخلية، وضع آليات الالتزام، أنظمة الإنذار المبكر، خطط التدريب للمجلس والعاملين، حماية أمن وسلامة البيانات، والإشراف على الإفصاح والشفافية.
على أن يكون تشكيله من عدد مناسب من الأعضاء (لا يقل عن 5)، غالبيتهم من غير التنفيذيين على أن يكون من بينهم عضوين مستقلين على الأقل، ويجب أن يتضمن تمثيلاً نسائياً، كما لا يجوز الجمع بين منصبي رئيس مجلس الإدارة ورئيس الإدارة التنفيذية للشركة (العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي).
أجاز القرار للشركات تسجيل مناقشات اجتماعات الجمعية العامة ومجلس الإدارة باستخدام الوسائط الإلكترونية بالصوت والصورة، على أن تُحفظ محاضر هذه الاجتماعات في سجلات إلكترونية مؤمنة تتيح التخزين والتوثيق والاحتفاظ بها بطريقة تضمن سلامتها ومنع التعديل أو الحذف، مع توفير نسخة احتياطية منها وإمكانية الرجوع إليها عند الحاجة.
كما ألزم القرار الشركات بإعداد لائحة داخلية للحوكمة تتضمن ميثاق عمل مجلس الإدارة ولجانه، وسياسات وإجراءات مفصلة للرقابة الداخلية، الالتزام، المخاطر، الاستثمار، الاكتتاب، تسوية المطالبات، إعادة التأمين، الائتمان، التعاقب الوظيفي، إدارة الأصول والالتزامات، المراجعة الداخلية، ميثاق الشرف والسلوك المهني، التناسب والملاءمة، الإبلاغ عن المخالفات (Whistle blowing).
وكذلك تضمن أمن المعلومات، عدم تعارض المصالح والإفصاح والشفافية، حماية أصول الشركة، المكافآت والمزايا، تكنولوجيا المعلومات والتحول الرقمي، الممارسات البيئية والمجتمعية والحوكمة المتعلقة بالاستدامة وآثار التغيرات المناخية، ومكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب.
كما يجب مراجعة اللائحة ومرفقاتها سنوياً وإتاحتها للمساهمين وإخطار الهيئة بأي تعديلات، وألزم القرار الشركات بتعيين مسئول عن الحوكمة لمتابعة التنفيذ، على أن يجوز دمج مهامه مع مسئول الالتزام بموافقة الهيئة.
وذلك مع إعداد تقرير حوكمة سنوي شامل يوقع عليه رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي، ويعرض على مجلس الإدارة والجمعية العامة، ويُنشر ملخصه على الموقع الإلكتروني للشركة، ويتضمن إفصاحات مفصلة عن هيكل الملكية، تشكيل المجلس واللجان، المكافآت، مدى الالتزام، التدابير والعقوبات، وأداء الإدارات الرقابية، والتعاملات مع الأطراف ذات العلاقة.
ونص القرار على إلزام الشركات بتوفير الشفافية الكاملة للمساهمين في اجتماعات الجمعية العامة، بما في ذلك إتاحة جميع المعلومات والتقارير المتعلقة ببنود جدول الأعمال قبل موعد الانعقاد بمدة كافية.
وأوجب القرار استخدام أسلوب التصويت التراكمي عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة لضمان تمثيل أوسع للمساهمين، كما أجاز القرار استخدام الأنظمة الإلكترونية للدعوة وعرض البنود والتصويت عن بعد، مع ضمانات أمن المعلومات وسرية التصويت والتحقق من الهوية والنصاب القانوني، وإتاحة طرح الاستفسارات والرد عليها.
وتضع الشركة الضوابط المنظمة لذلك، بحيث يكون المحضر موقعًا إلكترونيًا وفقًا لأحكام قانون تنظيم التوقيع الإلكتروني، وأن تتوافر بالسجل الإلكتروني تقنيات تكفل أمن المعلومات ومنع الاختراق وفقًا لمتطلبات الهيئة. كما تلتزم الشركات بموافاة الهيئة بنسخة من تسجيل اجتماع الجمعية العامة عند طلب اعتماد المحضر.
ويجب أن تتضمن محاضر اجتماعات مجلس الإدارة أسماء الأعضاء الحاضرين والغائبين، وموضوعات المناقشة، والمداولات الرئيسية، ونتائج التصويت مع بيان الموافقين والمعترضين والممتنعين وأسباب اعتراضهم أو امتناعهم إن وجدت، إضافةً إلى القرارات الصادرة والتحفظات المثبتة، مع إرفاق جميع الوثائق والمستندات التي تم الاطلاع عليها أو الإشارة إليها خلال الاجتماع.
وتلتزم الشركات بإنشاء إدارات مستقلة للرقابة الداخلية والالتزام والمخاطر والمراجعة الداخلية والحوكمة ومكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب، ويجب أن يتمتع المسئولون الرئيسيون عن هذه الإدارات بالاستقلال التام عن باقي الوظائف، وأن يتبعوا فنياً اللجان المختصة في مجلس الإدارة (مثل مسئول المخاطر يتبع لجنة المخاطر، ومسئول الالتزام والمراجعة الداخلية يتبعان لجنة المراجعة الداخلية).
وتختص هذه الإدارات بتحليل وتقييم المخاطر، ضمان الالتزام بالتشريعات، مراجعة النظم الداخلية، مراقبة تطبيق مبادئ الحوكمة، ومكافحة الجرائم المالية.
يلتزم مجلس الإدارة بإعداد سياسات واضحة للإفصاح والشفافية تضمن إظهار جميع الحقائق والمعلومات المالية وغير المالية والأحداث الجوهرية بشكل عادل ودقيق وفي التوقيت المناسب لجميع الأطراف المعنية، ويجب أن تكون المعلومات مترابطة، ودورية، وموثقة، وشاملة، ومفهومة، وذات مصداقية، وقابلة للقياس والمقارنة، ونص القرار على إلزام الشركات بإعداد تقارير سنوية عن نشاط الشركة وعن الممارسات البيئية والمجتمعية والحوكمة المتعلقة بالاستدامة والحوكمة المناخية.
تلتزم الشركات بإعداد سياسة شاملة لمنع تعارض المصالح لأعضاء مجلس الإدارة والعاملين به، وتتضمن السياسة قيوداً صارمة على العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي، مثل عدم الجمع بين منصبه وأي منصب تنفيذي آخر داخل الشركة أو شغل عضوية أو وظيفة تنفيذية في شركات أو جهات تزاول مهن وأنشطة مرتبطة بالتأمين، أو قبول وساطة تأمينية له أو لأقاربه حتى الدرجة الثانية.
تمنع السياسة أعضاء مجلس الإدارة من مزاولة نشاط الوساطة لحسابهم الخاص، وتلزمهم بالإفصاح عن أي مصلحة شخصية في عقود الشركة والحصول على موافقة الجمعية العامة المسبقة، والامتناع عن التصويت في هذه الحالات، وعدم منافسة الشركة إلا بموافقة الجمعية العامة.
تلزم السياسة العاملين بالشركة بعدم الجمع بين وظيفتهم وأي وظيفة تنفيذية أخرى في شركات تأمين أخرى أو شركات مهن مرتبطة بالتأمين، وعدم قبول وساطة تأمينية لهم أو لأقاربهم حتى الدرجة الرابعة، والإفصاح عن أي مصلحة شخصية في عقود الشركة.
تلتزم الشركات بإخطار الهيئة خلال شهر من سريان القرار بأي حالات قائمة لتعارض المصالح أو علاقات قرابة أو مصاهرة بين أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية العليا وبين شركات أخرى في القطاع.
تسري هذه القواعد على شركات التأمين وإعادة التأمين المنصوص عليها بقانون التأمين الموحد، وتلتزم الشركات المخاطبة بتوفيق أوضاعها وتعديل أنظمتها الأساسية بما يتوافق مع أحكام القرار خلال سنة من تاريخ العمل به، مع إمكانية مد هذه المهلة من قبل الهيئة.
كما تسري الشروط المتعلقة بتشكيل مجالس الإدارة واللجان اعتباراً من أول انتخابات قادمة لمجلس إدارة كل شركة، كما يتعين على الشركات إخطار الهيئة بجدول زمني للتوافق خلال شهر، وتقديم بيانات ربع سنوية عن مدى التقدم داخل الشركة.